科创板并购重组第一单有了新进展，首轮重组问询出炉。
4月10日晚间，抢下科创板并购重组第一单的华兴源创（688001.SH）发布公告称，当日收到来往所对重组事宜的问询函。这意味着来往所的首轮问询开动了。
把柄问询函，这次重组来往所审核问询的重心怜惜问题在于并购标的的客户持重性、来往造成的商誉、标的金钱的财务信息以及协同效应等方面。
对此，业内东谈主士分析称，注册制下的重组审查对以往并购“乱象”进行强化问询，更能干对具有投资价值信息的泄漏，幸免冗余信息泄漏，更超越可知晓性。
有何新特质
本年3月8日，华兴源创推出科创板首单并购重组决策，拟通过刊行股份及支付现款的样式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。
该重组事宜于本年3月27日获上交所受理。4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函。
把柄问询函，上交所领先对标的公司主要客户的关联问题进行了问询，比如并购标的客户持重性问题，并购标的为A公司供应商，审核重心怜惜了标的公司客户联系的持重性，若何获取A公司客户、能否看守与A公司客户联系的持重性、A公司代工场的样式调遣对标的的影响、A公司智高东谈主表自己的发展空间及对标的的影响。
连年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻金钱的特质，在商誉方面的问题可能愈加超越。在问询函中，上交所也对商誉关联问题进行了重心怜惜。
这次来往完成后预测说明6.5亿元商誉，占收购后净金钱的25%。上交所审核问询谈，是否充区分认了可鉴识无形金钱，可鉴识无形金钱的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并条目将商誉摊派至金钱组。
同期，重组审核问询中关于标的金钱出现的较为昭彰的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、关键数据稀疏变动等问题保捏合理怀疑，并以信息泄漏为技能，条目上市公司充分说明。
就收入预测和事迹本旨方面，上交所也提倡问询，如审核中鸠合产业链决定需求的要素和价钱变化趋势，重心怜惜了预测的事迹增长是否与行业趋势相匹配，在评估中对疫情影响等要素是否进行了充分的探讨。
上述业内东谈主士同期称，注册制下的重组审核亮点体咫尺三方面。一是科创板重组审核能干审核功能和信息泄漏兼具，即强化具有投资参考价值的信息泄漏，更具“投资者视角”；第二，针对存量市集并购重组的超越问题，鸠合科创板公司的特质，进行了问询强化，如商誉、重组本旨、财务真正性等；第三，问询函成立说明和泄漏两个类别，幸免冗余信息泄漏。
此外，这次审核问询在体例上进行了变嫌，通过大标题套小标题的样式，呈现审核问询中怜惜的重心问题。“这意在让受众一目了然，更透露知晓问询意图，从而不错更透露的知晓所有这个词这个词来往，超越了以信息泄漏为中心的审核理念。”上述业内东谈主士称。
重心在哪？
那么，上交所将是若何审核科创板上市公司并购重组神志，重心是什么？
“来往所在审核中，接纳市集化、法治化导向，受命高效透明的审核原则；坚捏从严监管，充分发扬审核问询的监督矫正功能；坚捏以信息泄漏为中心，聚焦来往重心，为投资者客不雅评估来往和作出投资决策提供信息；兼顾信息泄漏与审核功能，衔尾捏续监管要领。”上交所关联谨慎东谈主士向第一财经记者先容审核原则称。
据第一财经记者了解，重组审核中重心怜惜标的金钱是否与科创公司主交易务具有协同效应、来往的必要性、金钱订价合感性、事迹本旨安排等方面。
要划出科创板重组审核重心的话，上述谨慎东谈主士合计是“投资视角和风险揭示”。
他示意，容身于来往地点，重心怜惜企业估值逻辑的合感性。以信息泄漏为中心的审核问询，重在督促来往各方充分泄漏信息，让投资者粗略客不雅评估来往价钱和来往对上市公司将来影响。
风险教唆是保护投资者、爱护投资者知情权的进犯要领，但把柄信息泄漏监管警告中，常常会出现风险教唆就事论事、示而不解等问题。
“针对该类问题，来往所审核问询中，通过层层剥笋的样式，辅导上市公司在重组文告书中充分教唆风险。”上述谨慎东谈主士以华兴源创为案例称，比如，针对标的公司收入主要来自于单一客户单一家具的风险，审核问询从终局客户联系的持重性、径直客户市集样式变化对标的公司盘算的影响、拓展现存客户的其他家具、向外拓展客户等各个维度进行了问询，以便使投资者粗略充分获取信息、充分知晓风险。
重组问询仅仅其中的一个要领，捏续监管也较为进犯。据第一财经记者获悉，后续来往所捏续监管部门对重组审核中的信息泄漏的落实情况会进行捏续追踪。因此，自这次重组问询中也进行了一些衔尾。
以华兴源创的问询函来看，如条目公司泄漏商誉摊派至金钱组的情况，为后续商誉减值测试提供监管依据。再如，审核条目对事迹本旨的已毕样式是否包含里面来往、关联来往或者收购金钱取得的事迹，上市公司是否会向标的提供资金等进行泄漏，亦然把柄捏续监管的历史警告，条目公司提前向投资者泄漏关联安排。
科创板并购重组审核步伐主要包括肯求与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核观念等要领。
在业内东谈主士看来，科创板重组审核既不是对重组审核别辟门户，也不是对科创板首发上市审核样式原样照搬，而是在充分招揽连年来并购重组市集化鼎新积极恶果的基础上，鸠合科创企业特质进行的深度完善。
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黄想瑜
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